每日视点！悦心健康: 第八届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002162         证券简称：悦心健康           公告编号：2023-031

【资料图】

              上海悦心健康集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开

的 2022 年度股东大会选举产生了第八届董事会。经第八届董事会全体董事提议，第

八届董事会第一次会议于 2023 年 4 月 7 日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江

镇恒南路 1288 号会议室以现场方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9

人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

  经审议表决，会议形成如下决议：

  会议选举李慈雄先生为第八届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议

通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  会议选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委

员会的人员组成名单如下表：

董事会专门委员会      委员会人数              委员名单             主任委员

战略委员会           5     李慈雄、余璟、陈前、陈超、朱彦忠             李慈雄

提名委员会           3     阮永平、洪亮、李慈雄                   阮永平

审计委员会           3     阮永平、牟炼、宋源诚                   阮永平

薪酬与考核委员会        3     洪亮、牟炼、余璟                     洪亮

  以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会

任期届满时止。

  公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业

人士，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》的规定。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  会议同意聘任余璟先生为公司总裁，聘任陈前先生、陈超女士、刘晖先生、吴

蕾先生、何志明先生为公司副总裁，聘任赵一非先生为公司财务负责人。上述人员

任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  公司独立董事对第八届高级管理人员的聘任情况发表了同意的独立意见，详见

同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第一

次会议相关事项的独立意见》。

  会议同意聘任程梅女士为公司董事会秘书，聘任莫丹丹女士为公司证券事务代

表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  通讯方式如下：

                  董事会秘书                 证券事务代表

姓名      程梅                    莫丹丹

联系地址    上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号   上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号

电话      021-54333699          021-54333699

传真      021-54331229          021-54331229

电子信箱    zqb@cimic.com         zqb@cimic.com

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海悦心健康集团股份有限公司 2023

年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定以及公司 2023 年

票期权授予条件已经成就。同意确定 2023 年 4 月 10 日为首次授权日，授予 84 名激

励对象共计 800 万份股票期权。

   公司董事余璟先生、宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划首次授

予的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了

本议案的表决。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避

   《上海悦心健康集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》

（公告编号：2023-032）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限

公司关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事

项之独立财务顾问报告》。上海金茂凯德律师事务所出具了《上海金茂凯德律师事务

所关于上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项

之法律意见书》。

   根据公司大健康业务发展规划的需要，结合地方政府的区域规划，会议同意公

司推动位于上海市闵行区浦江镇约 560 亩存量工业用地的转型业务，促进公司存量

工业用地调整升级，推动公司业务转型升级，增强公司的盈利能力及可持续发展能

力。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

   《关于推动公司存量工业用地转型的公告》

                     （公告编号：2023-033）同日披露于

《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

   为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，公

司拟转让全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）44.86%

股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯

米克”），股权转让价格为人民币 16,290.3190 万元，并拟与上海斯米克签署《转股与

增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的上海斯米克装饰材料有限公司 100%股

权对科技发展进行增资，增资金额为 4,552.16 万元，就此次增资部分，公司作为科

技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的

注册资本将由 29,384.62 万元增至 33,066.78 万元，公司持有其 49%股权，科技发展

将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经

营所需的流动资金。

   上述股权转让的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦

心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第 6079 号】（以下简称“《评估

报告》”）为参考依据，由交易双方协商确定。放弃优先认缴出资权的作价依据为北

京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上

海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

                          【中企华评报字（2023）

第 3197 号】。

   鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司

董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予

以回避表决。

   独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

   该议案需提交公司股东大会审议。

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避

   《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》

                                 （公告编

号：2023-034）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   会议决定于 2023 年 4 月 26 日下午 14：30 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公

司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

   《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）同日

披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

   特此公告。

                                  上海悦心健康集团股份有限公司

                                                   董事会

                                        二○二三年四月十一日

附：相关人员简历

   李慈雄：男，中国台湾籍，1956 年 10 月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福

大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至 1987 年在 AT&T 公司任职，1987 年至

任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公

司，1990 年 5 月起开始中国的企业投资，于 1993 年设立了公司的前身上海斯米克建

筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011 年 8 月至 2014 年 12 月、2018 年 7 月至 2021

年 9 月、2022 年 5 月至 2023 年 2 月期间任公司总裁。

   截至本公告日，李慈雄先生间接持有公司 48.32%的股份，为公司实际控制人，

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场

禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪

律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符

合《公司法》

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

  余璟：男，中国国籍，1976 年 5 月生，大学本科学历，国际工商管理硕士，中

国注册会计师。1998 年 8 月至 2012 年 8 月，历任中国工商银行上海市分行国际业务

部交易员、科长、副总经理。2012 年 8 月至 2022 年 7 月，历任中国工商银行上海市

分行第二营业部副总经理、青浦支行行长、卢湾支行行长等职。2022 年 11 月起加入

公司，2023 年 2 月至今任公司总裁。

  截至本公告日，余璟先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高

级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场

禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪

律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任

职资格符合《公司法》

         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行

人”。

  陈前：男，中国国籍，1967 年 1 月生，大学本科学历，工程师。1989 年参加工

作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995 年加入公司，历任生产技术部工程师、制

造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、

产品中心副总监、市场中心产销总监。2012 年 12 月至今任公司全资子公司江西斯米

克陶瓷有限公司总经理。2017 年 7 月至今任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有

限公司总经理。

  截至本公告日，陈前先生持有公司股份 75,000 股，与公司聘任的其他董事、监

事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关

联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取

证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交

易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他

情形。任职资格符合《公司法》

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失

信被执行人”。

  陈超：女，中国国籍，1970 年 8 月生，研究生学历，华东师范大学经济学学士，

上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公

司总经理、馨月汇母婴专护服务(上海)有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公

司副总裁兼养老事业部总经理，2019 年 8 月至今任职于公司，现任公司全资子公司

上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020 年 1 月起任公司执行副总裁，

  截至本公告日，陈超女士未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高

级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场

禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪

律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任

职资格符合《公司法》

         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行

人”。

  刘晖：男，中国籍，1970年3月生，硕士学历，拥有美国 CPA 证书。历任华一

银行客户经理、上海斯米克建筑陶瓷有限公司外贸部经理、华新（中国）投资有限

公司管制长、百超（上海）精密机械设备有限公司财务总监，2012年4月至今任职于

本公司，历任销售财务部总监、市场部总监，现任公司全资子公司上海斯米克建筑

陶瓷有限公司执行副总经理。2018年7月起至今任公司副总裁。

  截至本公告日，刘晖先生持有公司股份 80,250 股，与公司聘任的其他董事、监

事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关

联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取

证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交

易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他

情形。任职资格符合《公司法》

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失

信被执行人”。

  吴蕾：男，中国国籍，1963 年 6 月生，本科学历，中国人民大学法学本科毕业。

历任上海欧乐-B 有限公司人事总监、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司销售人事部

长、上海华东电脑股份有限公司人力资源部经理、上海斯米克控股股份有限公司人

力资源中心副总经理、上海炫动传播股份有限公司人力资源部主任。2014 年 3 月至

今任职于公司，任总裁助理兼组织人事部总监。2019 年 2 月至今任公司副总裁。

  截至本公告日，吴蕾先生持有公司股份 10,000 股，与公司聘任的其他董事、监

事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关

联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取

证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交

易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他

情形。任职资格符合《公司法》

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失

信被执行人”。

  何志明：男，中国国籍，1974 年 2 月生，上海财经大学经济学学士，本科学历，

中国注册会计师协会会员。1997 年任上海三鼎经济发展总公司会计，1998 年任上海

斯米克有限公司软件系统分析员，2002 年任华东电脑股份有限公司软件应用顾问，

东冠健康用品股份有限公司，历任财务经理、财务总监、副总经理、总经理。2021

年 9 月至 2021 年 12 月任斯米克集团副总裁，2022 年 1 月加入本公司，2022 年 4 月

至今任公司副总裁。

  截至本公告日，何志明先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、

高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关

系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券

市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所

的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。

任职资格符合《公司法》

          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执

行人”。

  赵一非：男，中国国籍，1975 年 9 月生。上海财经大学会计专业专科、中央广

播电视大学会计专业本科，高级国际财务管理师。1993 年 9 月至 2001 年 5 月任职于

上海新世界股份有限公司财务部；2001 年 5 月加入本公司，历任税务主管、财务管

理科长、总账副经理、财务长助理、税务总监、总裁助理兼副财务长，2022 年 8 月

至今任公司财务负责人。

  截至本公告日，赵一非先生持有公司股份 25,000 股，与公司聘任的其他董事、

监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在

关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采

取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券

交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其

他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于

“失信被执行人”。

  程梅：女，中国国籍，1980 年 6 月生，本科学历。2002 年 2 月加入本公司，2007

年 7 月至 2014 年 3 月任公司证券事务代表。于 2007 年 9 月取得深圳证券交易所颁

发的《董事会秘书资格证书》。2014 年 4 月至今任公司董事会秘书。

  截至本公告日，程梅女士持有公司股份 25,000 股，与公司聘任的其他董事、监

事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关

联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取

证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交

易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他

情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失

信被执行人”。

  莫丹丹：女，中国国籍，1991 年 10 月生，本科学历。2016 年 8 月至 2019 年 9

月任浙江我武生物股份有限公司证券事务专员；2021 年 2 月至 2022 年 12 月任上海

东冠健康用品股份有限公司证券事务代表；2023 年 1 月加入公司，任职于证券部。

  截至本公告日，莫丹丹女士未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、

高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关

系。未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的

处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。任职资格符合《公司法》

                           《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规

定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

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